1. Introducción

El 21 de febrero de 2023 se publicó en el BOE la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, por la que se traspone la Directiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2019, relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión. Dicha Ley, impone la obligación de crear o habilitar un Sistema interno de Información, Canal de Denuncias o Canal Ético, para aquellas compañías que tengan cincuenta (50) o más trabajadores.

El Consejo de Administración de TEXTISOL, S.L. (en adelante TEXTISOL), manifiesta su compromiso en el cumplimiento de la normativa con la aprobación de la presente Política del Canal Ético, de acuerdo con establecido en el artículo 13.1.g) de la Ley 2/2023, de 20 de febrero.

La presente Política es, además, establecida como objetivo estratégico de TEXTISOL, con objeto de garantizar la debida protección al informante establecida en la normativa y cooperar diligentemente en la lucha contra la corrupción.

 

2. Objeto

La Política del Canal Ético es el documento por el que se rige todo el Sistema, estableciendo los principios y los valores generales que deben orientar la implantación de esta materia en TEXTISOL.

El compromiso de TEXTISOL adquirido a través de esta Política es:

• Proteger adecuadamente a aquellas personas que informen sobre alguna de las acciones u omisiones a que se refiere el epígrafe 3.1 de este documento.


• Fomentar el uso y la cultura de información y de la comunicación para prevenir y detectar amenazas al interés público.

El Canal Ético es la herramienta implantada por decisión del Consejo de Administración de TEXTISOL que sirve de registro de todas las denuncias recibidas, así como de todas las acciones y decisiones que se tomen respecto a las mismas. Por tanto, el Canal Ético sirve para registrar, ordenar y documentar las denuncias haciendo el seguimiento exigido de las mismas.

 

3. Ámbito de aplicación

3.1. Ámbito de aplicación material
En aplicación de lo establecido en el artículo 5 de la Ley 2/2023, sobre el Sistema Interno de Información, se deberán poder “integrar (en el mismo Sistema) los distintos canales internos de información que pudieran establecerse dentro de la entidad”.

Adaptando esta premisa a la situación concreta de TEXTISOL y, con objeto de facilitar el uso de los canales internos de información por parte de todos los interesados, se podrá informar/denunciar, sobre las siguientes cuestiones:

• Infracciones Penales: acciones u omisiones que puedan ser constitutivas de infracción penal.


• Infracciones de la normativa interna de TEXTISOL: infracciones o vulneraciones de cualquier norma interna de TEXTISOL.


• Infracciones administrativas graves o muy graves.


• Situaciones de acoso laboral o sexual (vulneraciones del Plan de Igualdad)

3.2. Ámbito de aplicación personal
El Sistema Interno de Información de TEXTISOL se aplicará a los informantes que trabajen en el sector privado o público y que hayan obtenido información sobre infracciones en un contexto laboral o profesional, de acuerdo con el artículo 3 de la Ley y, en todo caso a:

1. Todos los empleados de TEXTISOL, independientemente del tipo de contrato y el nivel jerárquico, por tiempo indefinido o trabajadores temporales.


2. Accionistas y cualquier miembro del Consejo de Administración, de la dirección o de órganos de supervisión de TEXTISOL.


3. Todos los profesionales autónomos, proveedores, clientes, contratistas, subcontratistas o cualquier otro tercero con el que TEXTISOL mantenga o haya mantenido anteriormente cualquier relación comercial o profesional, con inclusión de todas las personas que trabajen para los mismos o bajo la supervisión o dirección de contratistas, subcontratistas y proveedores.


4. Cualquier persona que tenga una relación laboral ya finalizada, voluntarios, becarios, con independencia de que perciban o no una remuneración e incluso las personas participantes en procesos de selección de personal, siempre y cuando la información sobre la infracción se haya obtenido durante el proceso de selección o de negociación precontractual.


5. Representantes legales de las personas trabajadoras en el ejercicio de sus funciones de asesoramiento y apoyo al informante.


6. Y, por último, también podrán informar las personas físicas que asistan a los informantes en el proceso, personas físicas relacionadas con el informante (como compañeros de trabajo o familiares del informante), así como personas jurídicas que puedan estar relacionadas con el informante.

 

4. Marco Regulatorio en TEXTISOL

Para cumplir con los requerimientos establecidos en la normativa vigente y determinar la prevalencia de los diferentes documentos y procedimientos internos, se establece la siguiente jerarquía:

1. Política del Canal Ético: Establece los principios y valores generales que deben orientar la implantación de esta materia en TEXTISOL y rigen todo el Sistema


2. Procedimiento específico de gestión de denuncias: Regula, en función de la materia, la forma concreta para el tratamiento de comunicaciones y determina el órgano o personas responsables para su conocimiento e investigación, en su caso.

5. Principios rectores del Canal Ético

El Canal Ético deberá garantizar, en todo caso, la protección de los informantes, por lo que regirán los siguientes principios y valores:

• Permitir a todas las personas referidas en el apartado anterior comunicar información, incluso anónimamente, sobre las infracciones previstas en el epígrafe 3.1 del presente documento.


• Garantizar la máxima confidencialidad, integridad y trazabilidad de las comunicaciones, así como el anonimato de los informantes/denunciantes y de terceros mencionados en las comunicaciones.


• Permitir la presentación de comunicaciones, tanto de forma escrita como a través de la solicitud de una reunión presencial.


• Integración de los distintos canales internos de comunicación que pudieran establecerse en TEXTISOL.


• Protección de los datos de carácter personal, impidiendo el acceso a personal no autorizado.


• Garantizar que las comunicaciones presentadas puedan tratarse de manera efectiva, actuando con la máxima diligencia.


• Establecer las garantías para la protección de los informantes en TEXTISOL: Prohibición de represalias contra el informante.


• Presunción de inocencia y derecho de audiencia de las personas afectadas.


• Autonomía e independencia del Responsable del Canal Ético, que no podrá recibir instrucciones de ningún tipo en su ejercicio.


• El Responsable del Sistema siempre estará inscrito ante la “Autoridad Independiente de Protección del Informante”, organismo dependiente del Ministerio de Justicia.


• Procedimiento de gestión de denuncias: documento a través del cual se establece el estándar mínimo de garantías y protección y determina la forma de llevar a cabo la gestión y tramitación de informaciones o comunicaciones recibidas.


• Objetivo: Protección del Informante y lucha contra la corrupción.

6. Responsable del Canal Ético

El Consejo de Administración de TEXTISOL, órgano responsable legalmente de la implantación del presente Sistema de información o Canal Ético, debe designar un Responsable del Canal Ético.

El Consejo de Administración será competente para el nombramiento, destitución o cese del Responsable del Sistema. Por su parte, el Responsable del Canal Ético tiene atribuida la gestión diligente del mismo y del tratamiento adecuado de las comunicaciones recibidas.

Según la Ley 2/2023, de 20 febrero, (art. 8.4) el Responsable del Sistema debe “desarrollar sus funciones de forma independiente y autónoma respecto del resto de los órganos de la entidad u organismo, no podrá recibir instrucciones de ningún tipo en su ejercicio, y deberá disponer de todos los medios personales y materiales para llevarlas a cabo”. En las “entidades u organismos en que ya existiera una persona responsable de la función de cumplimiento normativo o de políticas de integridad, cualquiera que fuese su denominación, podrá ser esta la persona designada como Responsable del Sistema” (art. 8.6).

Concretamente, el Responsable del Canal Ético de TEXTISOL será el Comité de Cumplimiento de TEXTISOL.

 

 

7. Protección a los informantes y personas afectadas

Las personas que comuniquen o revelen infracciones tendrán derecho a las medidas de protección establecidas en los artículos 35 y 36 de la Ley 2/2023, de 20 de febrero.

El presente Canal Ético establece el principio de protección del informante, prohibiendo expresamente cualquier acto de represalia, amenaza de represalia o tentativa de represalia contra la persona informante.

Se entiende por represalia cualquier acto u omisión que esté prohibidos por la ley, o que, de forma directa o indirecta, supongan un trato desfavorable que sitúe a las personas que las sufren en desventaja particular con respecto a otra en el contexto laboral o profesional, solo por su condición de informantes, o por haber realizado una revelación pública.

Tal y como contempla el artículo 36.3 de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, “a título enunciativo, se consideran represalias las que se adopten en forma de:

• Suspensión del contrato de trabajo, despido o extinción de la relación laboral o estatutaria, incluyendo la no renovación o la terminación anticipada de un contrato de trabajo temporal una vez superado el período de prueba, o terminación anticipada o anulación de contratos de bienes o servicios, imposición de cualquier medida disciplinaria, degradación o denegación de ascensos y cualquier otra modificación sustancial de las condiciones de trabajo y la no conversión de un contrato de trabajo temporal en uno indefinido, en caso de que el trabajador tuviera expectativas legítimas de que se le ofrecería un trabajo indefinido; salvo que estas medidas se llevaran a cabo dentro del ejercicio regular del poder de dirección al amparo de la legislación laboral o reguladora del estatuto del empleado público correspondiente, por circunstancias, hechos o infracciones acreditadas, y ajenas a la presentación de la comunicación.


• Daños, incluidos los de carácter reputacional, o pérdidas económicas, coacciones, intimidaciones, acoso u ostracismo.


• Evaluación o referencias negativas respecto al desempeño laboral o profesional.


• Inclusión en listas negras o difusión de información en un determinado ámbito sectorial, que dificulten o impidan el acceso al empleo o la contratación de obras o servicios.


• Denegación o anulación de una licencia o permiso.


• Denegación de formación.


• Discriminación, o trato desfavorable o injusto”.

Igualmente, las personas afectadas tendrán derecho a la presunción de inocencia, derecho de defensa y derecho de acceso al expediente en los términos previstos en la Ley 2/2023, a la misma protección que los informantes, preservándose su identidad y garantizándose la confidencialidad de los hechos y datos del procedimiento.

 

7.1. Exclusiones

Quedarán expresamente excluidas de la protección las personas que comuniquen o revelen:

1. Informaciones contenidas en comunicaciones que hayan sido inadmitidas por algún canal interno de información o por alguna de las causas previstas en el artículo 18.2.a) de la Ley 2/2023, de 20 de febrero.


2. Informaciones vinculadas a reclamaciones sobre conflictos interpersonales o que afecten únicamente al informante y a las personas a las que se refiera la comunicación o revelación.


3. Informaciones que ya estén completamente disponibles para el público o que constituyan meros rumores.


4. Informaciones que se refieran a acciones u omisiones no comprendidas en el ámbito de aplicación de esta Política.

 

8. Protección de datos de carácter personal

Las operaciones de tratamiento de datos de carácter personal realizadas para el cumplimiento de las disposiciones de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, se regirán por lo dispuesto en el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, en la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales y en la Ley Orgánica 7/2021, de 26 de mayo, de protección de datos personales tratados para fines de prevención, detección, investigación y enjuiciamiento de infracciones penales y de ejecución de sanciones penales.

Los datos tratados en relación con el Canal Ético no podrán ser utilizados para fines distintos de los mencionados anteriormente. Además, TEXTISOL garantiza la integridad, confidencialidad y disponibilidad de los datos personales con la adopción de las medidas técnicas y organizativas adecuadas. El acceso a los datos personales contenidos en el Canal Ético quedará limitado, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo art. 32.1 de la Ley 2/2023, de 20 de febrero.

Se pueden ejercer los derechos de acceso a los datos, y en su caso, su rectificación o supresión, la limitación del tratamiento, oponerse al tratamiento o la portabilidad de los datos de acuerdo con lo establecido en el RGPD. Estos derechos podrán ejercerse solicitándolo por escrito a TEXTISOL en su dirección postal, CALLE INDUSTRIA, nº 10, CP 03820 Cocentaina, Alicante. Igualmente, podrán ejercer estos derechos a través del Canal Ético.

 

9. Procedimiento sancionador

Estarán sujetos al régimen sancionador establecido en la Ley 2/2023, de 20 de febrero, las personas físicas y jurídicas que realicen cualquiera de las actuaciones descritas como infracciones en su artículo 63, pudiendo llegar a ser sancionados, por parte de la Autoridad Independiente de Protección del Informante (A.A.I.), con las siguientes penas de multa:

• Personas físicas responsables de las infracciones: multas de entre 1.001 y 300.000 euros.


• TEXTISOL, como persona jurídica: multas de entre 100.000 y 1.000.000 euros.
  La cuantía de las multas se corresponderá, de acuerdo con lo establecido en el artículo 65 de la Ley, según la calificación de la infracción como: leve, grave o muy grave.

El régimen sancionador se regirá por lo establecido en los artículos 60 a 68 de la Ley 2/2023, 20 de febrero.

 

10. Formación, Publicación y Difusión

TEXTISOL promoverá la formación y difusión del Canal Ético, así como la Política del mismo, con el objetivo de fomentar el uso y la cultura de información y de la comunicación para prevenir y detectar amenazas al interés público.

Tanto el Canal Ético como la Política serán objeto de publicación en la página web y en la INTRANET de TEXTISOL y comunicados a todos los empleados de la sociedad.

 

11. Aprobación y Revisión

El Canal Ético, aprobado por el Consejo de Administración de TEXTISOL, será implantado, previa consulta con la representación legal de las personas trabajadoras. Lo dispuesto en el presente documento prevalecerá sobre cualquier discrepancia que pudiera advertirse en los procedimientos de gestión de informaciones de materias específicas.

La revisión del Canal Ético se realizará por su Responsable, anualmente o cuando se modifiquen las circunstancias que obliguen a ello, por razón de actualizaciones normativas y/o incorporación de mejoras procedimentales.

Las modificaciones serán informadas al Consejo de Administración, que solo se pronunciará al respecto en caso de no aceptarlas.